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如何在德國註冊公司及申請法人簽證(上)

劉成

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【大紀元2011年07月18日訊】德國是歐洲最大的經濟體,也是世界上最大出口國,投資德國不僅可以得到很多商機,在公司運作比較理想的情況下,也可得到德國長期居留,因此越來越多的中國人選擇在德國開公司。有的是中國公司到德國開分公司,也有的是德國當地華人創業,其中很多是開有限責任公司(GmbH)。下面就給大家介紹一下註冊公司以及申請法人簽證的程序和常見問題。

一、註冊公司的程序

股東和執行董事

註冊有限責任公司首先要確定公司股東(Gesellschafter)和執行董事(Geschäftsführer)人選。公司股東可以是自然人、合夥企業或者資合公司,執行董事只有自然人可以當,國籍不限,不要求一定有德國居留。德國公司法沒有規定股東和執行董事的人數上限。如果是單獨一人開公司,那麼一個人可以同時擔任股東和執行董事的職位。需注意的是,只有公司執行董事可以申請德國居留,股東不可以,原因是,股東不直接經營公司,只是出資,那麼出資人就不一定必須生活在德國了。

公司名稱

給公司取名字時,最重要的是不能和當地其它已經登記的公司名稱重複,或容易發生混淆。公證處(Notar)會代表當事人去核查。另外,公司名稱不能讓人對其營業範圍產生誤會,比如一個公司的業務範圍僅限於當地和周邊地區,那麼名稱中就應慎用「德國」、「歐洲」、「世界」等。名字裡必須附有「有限責任公司」(GmbH)的字樣。

註冊資金

有限責任公司註冊資本至少二萬五千歐元。在申請將公司登記在商業登記簿之前,公司應開立一個銀行帳戶。資金必須在申請登記之前存入該帳戶。登記機關有權要求公司提交銀行證明,以確認註冊資金確實已存入公司的銀行帳戶了。

公司章程

根據股東的意願,公司章程可以寫得非常簡短,也可以內容豐富。最簡短的方式是,章程中只規定公司的目的、名稱、註冊地址、註冊資本、每位股東的出資情況、公司代表及管理等方面的最必要的強制性條款,如果公司只是在一定時間內存在,那麼這一點也要在章程中寫清楚。比較具體一些的章程中還可加上股東的權利和義務、股份轉讓的條件等具體條款。

公證處

在德國成立有限責任公司,所有執行董事或者公司全權代理人需要到德國當地的公證處(Notar),在公證人面前親筆簽署公司的登記申請。該公證人公證其簽字並向其解釋作為執行董事對德國法院的職責。

公司申報登記

公司應當向對負責公司所在地的地方法院(Amtsgericht)申報,在商業登記簿(Handelsregister)登記。執行董事提出登記申請,公證處可代其提交申請。

申請登記時必交的材料

• 公司章程(如果公司章程是授權全權代理人簽字的,還必須附有代簽公司章程的代理人的授權證書或經過公證認證的該證書副本)
• 公司的執行董事人選的決議
• 寫明股東姓名、地址以及股份資額的股東名單
• 註冊資金到位的證明
• 執行董事授權委託書

何時公司設立成功

從公司章程被公證之日起,公司便以「設立中的公司」(Vorgesellschaft,Vor-GmbH或者GmbH i. G.)的名義存在,並可開始商業活動,但經營虧損時須負無限責任。只有在完成商業登記簿登記之後,公司才成為一個獨立的法人實體有限責任公司。

(待續)

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2011-07-18 5:42 PM
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