春秋初年, 齊桓公在管仲的輔佐下, 令齊國日漸強大。
齊桓公除了知人善用，而且還十分守信，這也為他在諸侯中贏得了聲望。比如，桓公五年（前681）時，去征伐魯國， 魯軍眼看失敗。魯莊公請求獻出部分領土來媾和，桓公答應了並與魯人在柯地盟會。將要盟誓之際，魯國的曹沫在祭壇上用匕首劫持齊桓公，要求歸還魯國被侵佔的土地。桓公被迫答允。後來桓公被放後，想不歸還魯國被佔領土並殺死曹沫。管仲說：「如果被劫持時答應了人家的要求，然後又背棄諾言殺死人家，是滿足於一件小小的快意之事，而在諸侯中卻失去了信義，也就失去了天下人的支持，不能這樣做。」桓公於是就把曹沫三次戰敗所丟的全部領土歸還給魯國。 諸侯聽說了，都認為齊國守信而願意歸附。桓公七年（前679），諸侯與齊恆公在甄地盟會，齊桓公從此成為天下諸侯的霸主。
桓公三十五年（前651）夏，桓公與諸侯在葵丘盟會。周襄王派宰孔賞賜桓公, 且特許桓公不要下拜謝恩。桓公本想答應，管仲卻說：「為君不君， 為臣不臣，亂之本也」（均見《國語·齊語》）。桓公聽到管仲的話，結果還是下拜接受賞賜。桓公尊王，諸侯也得尊王，因此桓公才能「挾天子以令諸侯」。所以《國語·齊 語》說：「諸侯稱順」。
秋天，再次與諸侯在葵丘盟會時，齊桓公臉上驕傲之色明顯。諸侯見桓公如此也使 有些人開始離心。此時周朝王室衰微，天下只有齊、楚、晉四國強盛。晉國剛剛參加盟會，晉獻公便死去，國內大亂。秦穆公處地偏遠，不參加中原諸侯的會盟。楚成王剛剛將荊蠻之地佔為己有，認為自己是夷狄之邦。只有齊國能夠召集中原諸侯盟會。因此桓公宣稱要封祭泰山，禪祭梁父。而封祭泰山，禪祭梁父是只有周天子才可以做的，齊桓公以諸侯霸主的身份欲行之 是一種僭越行為。管仲極力勸阻，但桓公不聽；管仲於是介紹封禪之禮要等遠方各種奇珍異物具備才能舉行，桓公這才作罷。
齊桓公四十一年（前645），管仲去世後，桓公不聽他的告誡，任用品德不佳的易牙、開方等人。這些人專權 後，開始禍亂齊國。後來，桓公生病時 ，他的五個公子各自結黨要求立為太子。桓公死後，為了爭奪王位，齊國發生了內亂。桓公的屍體被丟在床上六十七天,無人收斂,屍體爬滿了蛆蟲。
桓公去世後，齊國漸趨衰落。尤其經過崔杼、慶封之亂後，大傷元氣，終於被貴族田氏所替代。
齊桓公死後，因為內亂，太子昭逃往宋國。宋襄公於魯僖公十八年（公元前642年）聯合曹、衛、邾伐齊，送太子昭回國即位，是為齊孝公。戰勝齊國後，宋襄公認為自己已經強大，因此想借齊、楚威勢稱霸中原，便於魯僖公二十一年（公元前639年）把齊孝公召來同他一起與楚國的鹿上結盟，楚國假意允許了他，暗裡卻布下了天羅地網。到了這年秋天再會，宋襄公遵守信義，不帶兵赴會，楚、鄭、陳、蔡、許、曹等國諸侯約宋襄公到盂地，楚國乘機拘捕了他，並且起兵伐宋。公子目夷從盟會上逃回，力抵楚軍，堅決不降。楚國見到捉到一個國君並無用處，於是把宋襄公送給魯國，魯僖公乘機出面說情，放他歸國。
但是宋襄公並沒有意識到此時其它國家已不再以誠信為本。當時楚強，鄭國朝楚，為此，宋襄公在公元前638 年伐鄭。楚救鄭，與宋軍戰於泓水。當時宋軍已經列好陣勢，楚軍正在渡河，公子目夷對宋襄公說：「彼眾我寡，趁他們還沒渡完河，請下令攻打他們吧. 」，宋襄公不同意。楚軍渡過河以後，還沒有擺好陣勢時，目夷又讓他乘機發動進攻，他還是不同意。一直等到楚軍準備好了之後，宋襄公才下令出擊，結果宋軍大敗，宋襄公自己也受了傷，國人因此埋怨他， 但他卻說：「君子不重傷，不禽二毛。古之為軍也，不以阻隘也。寡人雖亡國之餘，不鼓不成列。泓水之戰，宋國損失慘重，國勢從此一蹶不振，不久，宋襄公因傷而死。
早在齊國稱霸中原時，處於南方的楚國就向東擴充勢力。齊桓公死後，齊國內部發生爭權鬥爭，國力稍衰。楚國又向北發展。宋襄公想繼承齊桓公霸業，與楚較量，結果把性命都丟了。齊國稱霸時的盟國魯、宋、鄭、陳、蔡、許、曹、衛等國家，這時都轉而成了楚的盟國。
正當楚國想稱霸中原之時，晉國在晉文公的整頓下，開始強大起來。
晉國受封較早，始封君是周成王的弟弟叔虞，都城在唐, 即今天山西翼城縣。叔虞的兒子燮父時 遷都今天太原晉水之旁，改國號曰晉, 就是後來的晉國。它的疆域在今天晉南和汾、澮流域一帶，四面都是戎狄小國，雖然地大勢固，但影響了它與中原的交往。西周末年，晉國開始強盛，晉文侯曾與鄭武公共同協助平王東遷。公元前745年文侯死，子昭侯立，封文侯弟桓叔成師於曲沃。此後的晉國，實際分裂為二。春秋初年的六十七年間，內亂一直沒有停息，到公元前679年，旁系武公滅晉而自立，並獲得周王的冊封，終於取代大宗列為正式諸侯，結束了長期的分裂局面而統一起來。
晉武公死，其子佹諸繼位，是為獻公。他由於參與過其父攻滅大宗的鬥爭，頗知旁系支庶宗族的危害，採用大夫士的計策離間桓、莊之族，使他們自相殘殺，從此晉國內部消除了威脅君位的力量，專力向外擴張領土。魯閔公元年（公元前661年），晉獻公起兵滅掉了耿、霍和魏三國，把耿、魏賜給了趙夙和畢萬，這就伏下了後來三家分晉的根苗。第二年，命太子申生進攻狄人東山皋落氏。魯僖公二年命裡克、荀息率軍進攻虢國。於是，晉國西到黃河與秦相接，西南到今天的三門峽一帶扼有桃林塞險關，南到晉豫交界地，東達太行山麓，成為了北方的大國，開始參與中原諸侯的會盟。獻公滅掉群宗後，晉國的力量一時集中在公室，加之他整軍經武，已經積累了向外爭霸的潛能。可惜他晚年沉迷女色，不大振作，又廢嫡立庶，釀成內亂，相繼在位的是碌碌無為的惠公和懷公。因而，晉國一直處於動盪不安的狀態之中。
魯僖公二十四年（公元前636年），流亡在外十九年的公子重耳，在秦的幫助下回國即位，是為歷史上有名的晉文公。
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