【财商天下】纽交所朝令夕改 太子党圈钱秘辛

【大纪元2021年01月08日讯】最近,关于纽约证交所摘牌中共三大电信商的事,可谓一波三折,引人瞩目。12月31日,纽交所宣布启动中共三大电信商退市程序,然而仅仅3天后,剧情大反转,1月4日纽交所突然宣布取消之前要求退市的决定,正当投资者惊讶纽交所如此朝令夕改时,1月5日彭博社又曝出消息,在美国财政部长姆钦表示反对意见之后,纽交所在重新考虑要不要继续这个不退市决定。而1月6日,消息又有更新,纽交所最新表态称,将对中国移动、中国电信和中国联通三家中国电信企业实施摘牌退市,这三家公司的股票交易将在美东时间1月11日下午4时暂停。

转了一大圈,纽交所暂时又回到了最初的决定,但是这一大圈,却让人感受到了背后各方力量的博弈,而这个博弈可能还在进行中,即便纽交所的态度再变化,那也都是说不准的事儿。

之前,《华尔街日报》曾在报导中说,“中国在美国还剩下一个强大的朋友:华尔街”。在这次退市风波中,想必这个老朋友也是为中共做了一番挣扎努力的,不然纽交所的表现也不会这么的戏剧性,只是中共这些在美上市的中企们要麻烦老朋友的地方实在太多了。

之前,我们已经在节目中分析过中共这三大电信商和中共太子党的深厚关系,那这期节目中,我们就来看看在美上市的中企们,是怎么偷天换日的帮助中共权贵们圈钱的。

VIE模式 中概股的圈钱利器

提到中企海外上市,我们还得提到一家“浑水公司”,这个国际知名的调查和做空机构,当初成立的目的就是对着在美上市的中企来的,为的是揪出那些试图浑水摸鱼的“中资概念股”。公司的创始人认为,这些中概股擅长浑水摸鱼,就是会通过释放一些粉饰过的信息制造假象,借机大捞一笔。

而在这些被认为擅长搅浑水的中概股中,有一种叫做“可变利益实体”结构(variable interest entity structure,)简称VIE结构的操作模式应运而生,这种模式在搅浑水中起到了关键作用。这种结构通俗点说,就是一家中资企业A,想要去美国上市,于是A公司先在境外注册上市实体,成为离岸公司B,然后这个B在翻回头来在中国境内开设全资子公司外企C,这个C再和最开始的A签署各种控制协议,A将所有债务和权益转移给C,最后境外上市公司B的外国股东们就可以享有中企A的收益,营运实体A就成为了上市实体B的可变利益实体。

很多知名的中概股,比如阿里巴巴、腾讯、新浪、京东、小米、百度等许多互联网科技公司,都是通过这种VIE模式在海外上市。实际上,VIE只是中共利用中企在海外圈钱的最流行的方式之一,是属于所谓“红筹上市”中的协议控制方式。而更早期的红筹上市,通常是中企在海外成立离岸公司,让离岸公司通过股权来直接控制大陆经营实体,但是随着这种方式在海内外遭遇越来越大的限制,在2000年之后,中企大多都采用了VIE模式进行海外上市。

我们这里就探究一下,为什么这种VIE模式如此受欢迎,背后隐藏着什么样的隐秘?

VIE结构,在初期时的目的,主要是为了避开中共对外资和各种行业的规管和限制,最早是在2000年时,在新浪科技赴美上市时开始使用,当时的新浪法律顾问刘钢,也是VIE模式的首创者,他在回答如何开创VIE模式时说,“我知道什么情况下政府官员会说什么,在官腔背后他在想什么。”

VIE首创者的这种表态,已经透露出了VIE最根本的风险,就是完全建立在中共官员或权力默许的基础上。

在海外投资界眼中,VIE在中国处于监管的“灰色地带”,给外国股东造成了不可避免的重大风险。最先敲响VIE警钟的,是中国知名互联网公司阿里巴巴。

2011年,名义上由雅虎和软银等外资控股的阿里巴巴,在没有获得雅虎等大股东授权的背景下,利用VIE架构将潜力巨大的支付宝公司,就是蚂蚁集团的前身,强行剥离。这一举动不但让中资公司背上了“不尊重契约”的名声,同时也重挫了外界对VIE的信任。

这一次的剥离事件虽然暴露出了VIE的潜在风险,但最终还算是给了外国大股东一些补偿。但是,在2012年6月的“双威教育”事件中,美国投资者们可没这么幸运了。

双威教育,2007年通过VIE模式在美国上市,融资近2亿美元,在2011年“浑水公司”引发美国投资界对中概股财务造假的警惕后,双威教育的财务问题也引发了美国股东的疑虑。

2012年初,美国股东们在克服了中方管理层的阻扰,赢得了在董事会的控制权之后,却发现原董事长陈子昂在半年前就陆续卷走了总额5.1亿元人民币的资金,而且双威教育的VIE核心资产——三家国内民办学院,其中两家也早被陈子昂私自转给了他人。也就是说,双威原先的管理层已经把VIE公司的主要资产都转移了,美国股东们只落得双威账面上的股份,几乎一文不值。随后,双威教育从纳斯达克退市。

2013年美国证监会(SEC)指控陈子昂等双威教育前高管涉嫌欺诈和内幕交易,但是没有结果,而大陆媒体报导,陈子昂携款失踪。

VIE在海外引发风险问题时,中共当局也一直没有公开承认VIE架构,直到2020年12月14日,因为违反反垄断法,中共市场监管总局对阿里系、腾讯系的三起收购案进行了行政处罚,而这个处罚,被认为实际上是中共承认了VIE架构在中国的合法性。

VIE的“成功”秘密:铺平中共权贵的圈钱快车道

VIE模式为什么能在中国存在呢?最根本原因,是因为VIE实质上已经成为了中共权贵们攫取民众财富、并向海外转移资产、公开合法化的重要途径。而VIE模式,不论是对于美国投资者,还是中国投资者,都同样带来风险。

2000年,新浪在中国首创VIE模式赴美上市后,中资企业纷纷效仿,迅速掀起了海外上市圈钱、也叫“割外国人韭菜”的热潮。在当时,对于急需外国投资的中共当局而言,默许VIE这种明显越界的模式,既能出政绩,还能权力寻租、闷声发大财。于是VIE这种不守规矩的操作,就在被中共严密控制的中国经济中扎下了根。

与此同时,被广泛应用于VIE架构中的离岸公司,也开始在中共权贵中流行起来。例如近年来曝光各国政要秘密资产的“巴拿马文件”和“天堂文件”都揭露过,个别中共权贵家族通过离岸公司隐匿财富。

而中共前党魁江泽民家族,则把中共这种圈钱手段推到了顶峰。根据流亡美国的大陆富豪郭文贵爆料,华为、阿里巴巴、腾讯等中国重要企业,实际上都受江泽民家族控制,海外许多大公司都是被江家持有的家族基金、离岸公司等控制。

尽管这种传言没有被证实,但公开资料显示,江泽民的孙子江志成,通过私募基金涉足受严格控制的国资垄断行业,并将这些资产转化成利润丰厚的投资。而且,江志成控制的博裕资本,与中国最大互联网公司阿里巴巴一直互动不断,而此前蚂蚁集团披露出的信息也显示,其投资方中也有博裕资本的身影。

2012年9月,江志成联手太子党把持的红色企业“中信资本”,和国开金融一起投资阿里巴巴,帮助阿里回购雅虎所持有的股份。当年博裕资本对阿里投资的4亿美元,两年时间就赚取了超过20亿美元,而这些还仅仅只是明面上江志成从阿里巴巴所获得的投资回报。

阿里在2014年上市时,只公布了约70%的股份持有者,并没有披露另外30%股份持有者的信息。而帮助隐匿这30%阿里股东身份的,就是深藏在VIE背后的离岸公司。阿里背后到底隐藏着哪些中共权贵,以及权贵们从中瓜分了多大的蛋糕,这一切就成了秘密,无论是美国证监会,或是中共当局,都难以知道。

从美国退市的中资医药公司药明康得,因为2019年2月在美国遭到了集体诉讼,博裕投资成为连带被告,这才泄露出太子党利用中企在全球圈钱的蛛丝马迹。

2015年无锡药明康得从纽约证券交易所退市后,迅速“一拆三”,分为合全药业、药明生物及药明康得。其中药明生物在2017年6月赴港上市,药明康得2018年5月、12月分别在上海、香港上市,股价一度暴涨数倍。到2019年,药明系两公司市值已过2,000亿港元,比起从美股退市前的市值280亿港元,暴涨7倍。而在中共新冠病毒疫情爆发之后,药明生物在2020年累积升了2.1倍,目前其在港股的市值已超过4100亿港元。

一般而言,类似药明康得这样曾在国外证券市场上市的中概股回归,需经历“私有化退市——拆分VIE架构——重启上市”三步。但药明康得首席财务官、首席投资官胡正国曾经对外说,公司并不涉及到拆分VIE架构。而且2015年股灾后大陆新股审批加严,让不少美国中概股回流A股市场停步,但药明康得从招股书预先披露到批准上会,只用了短短50天,2018年5月上市后一度创下16个涨停板。

在药明康得从美国退市,然后重组并上市的过程中,处处可见博裕投资的踪影,而江志成的博裕投资仅在药明生物上市中获取的利润就让外界难以估量。

中企通过VIE模式在海外上市,不但成为“江志成们”手中的一棵摇钱树,同时还铺就了权贵们向海外转移财富的快车道。

中共“放生”VIE 仍难逃退市命运

实际上,中共内部一直都对VIE存有争议。2015年1月,中共商务部发布了《外国投资法》草案征求意见稿,草案中提出了“实际控制”的概念,以此加强对VIE监管,也要求中企“交代”VIE离岸公司的幕后控制人。

当时VIE的政治风险一度大增,但是这个意见稿发布后就再没有下文,直到2018年12月时,中共人大突然抛出了《外商投资法》草案,并在2019年3月通过。

这先后两个草案版本一个最大的不同,就是完全删除了对于VIE架构“实际控制”的内容,也就是弱化了这部分监管,当时很多分析认为,中共突然放生VIE,可能有经济上的因素,或是迫于无奈,暂时放过VIE。因为这些VIE中企的重要作用之一,就是在海外圈钱,吸引外资。

不过,无论中共处于何种动机放过VIE中企,VIE已经成为中共自己埋下的,随时会爆炸的金融地雷。

截至2020年10月2日,在美国三大交易所上市的中国公司共有217家,总市值达2.2万亿美元以上。随着川普相关行政令所引发的中企退市潮,未来如果这些中企被退市,不论其是否是VIE架构,都意味着中企将不得不付出巨额外汇来回购上市股票。那么这种情形,对于中共而言,也相当于是金融核爆炸,系统性金融危机一触即发。

策划:许巧茹、宇文铭
主播:尉然
撰文:何坚、李晓彤、财商经济研究所
财商天下http://bit.ly/3hvUfr7

责任编辑:连书华

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