当晋楚两国争霸中原时，长江下游崛起了吴、越这两个国家。晋为了对付楚国，就联合吴国。吴、楚之间多次发生战争。公元前506年，吴国大举伐楚，节节胜利，一直打到楚都。从此，楚的国力大大削弱。在晋国联吴制楚时，楚国则联越制吴，吴、越之间战争不断。
越王勾践的祖先是夏禹的后裔，是夏朝少康帝的庶出之子。少康帝的儿子被封在会稽，恭敬的供奉继承着夏禹的祭祀。他们身上刺有花纹，剪短头发，除去草丛，修筑了城邑。二十多代后，传到了允常。允常在位的时候，与吴王阖庐产生怨恨，互相攻伐。允常逝世后，儿子勾践即位，这就是越王。
公元前496年，吴王阖庐听说允常逝世，就举兵讨伐越国。越军大败吴军，并射伤了吴王阖庐。阖庐在弥留之际告诫儿子夫差说：“千万不能忘记越国。”
公元前493年，勾践听说吴王夫差日夜操练士兵，将报复越国一箭之仇，便打算先发制人，在吴未发兵前去攻打吴。范蠡进谏说：“不行，我听说兵器是凶器，攻战是背德，争先打是事情中最下等的。阴谋去做背德的事，喜爱使用凶器，亲身参与下等事，定会遭到天帝的反对，这样做绝对不利。”越王不听。吴王听到消息后，动用全国精锐部队迎击越军，在夫椒大败越军。越王只聚拢起五千名残兵败将退守会稽。吴王乘胜追击包围了会稽。
越王对范蠡说：“因为没听您的劝告才落到这个地步，那该怎么办呢？”范蠡回答说：“能够完全保住功业的人，必定效法天道的盈而不溢；能够平定倾覆的人，一定懂得人道是崇尚谦卑的；能够节制事理的人，就会遵循地道而因地制宜。现在，您对吴王要谦卑有礼派人给吴王送去优厚的礼物，如果他不答应，您就亲自前往事奉他，把自身也抵押给吴国。”勾践说：“好吧！”于是派大夫种去向吴求和，吴王要答应种。伍子胥劝吴王不要答应他. 种回越后，将情况告诉了勾践。勾践想杀死妻子儿女，焚烧宝器，亲赴疆场拚死一战。种阻止勾践说：“吴国的太宰嚭十分贪婪，我们可以用重财诱惑他，请您允许我暗中去吴通融他。”于是勾践便让种给太宰嚭献上美女珠宝玉器。嚭欣然接受，于是就把大夫种引见给吴王。
种叩头说：“希望大王能赦免勾践的罪过，我们越国将把世传的宝器全部送给您。万一不能侥幸得到赦免，勾践将把妻子儿女全部杀死，烧毁宝器，率领他的五千名士兵与您决一死战，您也将付出相当的代价。”太宰嚭借机劝说吴王：“越王已经服服贴贴的当了臣子，如果赦免了他，将对我国有利。”吴王又要答应种。伍子胥又进谏说：“今天不灭亡越国，必定后悔莫及。勾践是贤明的君主，大夫种、范蠡都是贤能的大臣，如果勾践能够返回越国，必将作乱。”吴王不听子胥的谏言，终于赦免了越王，撤军回国。
勾践回国后，深思熟虑，苦心经营，把苦胆挂到座位上，坐卧即能仰头尝尝苦胆，饮食也尝尝苦胆。还问自己：“你忘记会稽的耻辱了吗？”他亲身耕作，夫人亲手织布，吃饭从没有荤菜。从不穿有两层的华丽衣服，对贤人彬彬有礼，能委屈求全，招待宾客热情城恳，能救济穷人，悼慰死者，与百姓共同劳作。越王想让范蠡管理国家政务，范蠡回答说：“用兵打仗之事，种不如我；镇定安抚国家，让百姓亲近归附，我不如种。”于是把国家政务委托给大夫种，自己到吴国作了人质。两年后吴国才让范蠡回国。
过了两年，吴王将要讨伐齐国。子胥进谏说：“不行。我听说勾践从不炒两样好菜吃，与百姓同甘共苦。此人不死，一定成为我国的忧患。吴国有了越国，那是心腹之患，而齐对吴来说，只像一块疥癣。希望君王放弃攻齐，先伐越国。”吴王不听，就出兵攻打齐国，在艾陵大败齐军，俘虏了齐国的高、国氏回吴。吴王责备子胥，子胥说：“您不要太高兴！”吴王很生气，子胥想自杀，吴王听到制止了他。越国大夫种说：“我观察吴王当政太骄横了，请您允许我试探一下，向他借粮，来揣度一下吴王对越国的态度。”种向吴王请求借粮。吴王想借予，子胥建议不借，吴王还是借给越了，越王暗中十分喜悦。
子胥说：“君王不听我的劝谏，再过三年吴国将成为一片废墟！”太宰嚭听到这话后，就多次与子胥争论对付越国的计策，借机诽谤子胥. 嚭还和逢共同谋划，在君王面前一而再再而三的诽谤子胥。君王开始也不听信谗言，于是就派子胥出使齐国，听说子胥把儿子委托给鲍氏，君王才大怒，说：“伍员果真欺骗我！”子胥出使齐回国后，吴王就派人赐给子胥一把“属镂”剑让他自杀。子胥大笑道：“我辅佐你的父亲称霸，又拥立你为王，你当初想与我平分吴国，我没接受，事隔不久，今天你反而因谗言杀害我。唉，唉，你一个人绝对不能独自立国！”子胥告诉使者说：“一定取出我的眼睛挂在吴国都城东门上，以便我能亲眼看到越军进入都城.” 于是吴王重用嚭执掌国政。
过了三年，勾践召见范蠡说：“吴王已杀死了子胥，现在阿谀奉承的人很多，可以攻打吴了吗？”范蠡回答说：“不行。”
到第二年春天，吴王到北部的黄池去会合诸侯，吴国的精锐部队全部跟随吴王赴会了，唯独老弱残兵和太子留守吴都。勾践又问范蠡是否可以进攻吴国。范蠡说：“可以了”。于是派出熟悉水战的士兵两千人，训练有素的士兵四万人，受过良好教育的地位较高的近卫军六千人，各类管理技术军官一千人，攻打吴国。吴军大败，越军还杀死了吴国的太子。吴国使者赶快向吴王告急，吴王正在黄池会合诸侯，怕天下人听到这种惨败消息，就坚守秘密。吴王已经在黄池与诸侯订立盟约，就派人带上厚礼请求与越国求和。越王估计自己也不能灭亡吴国，就与吴国讲和了。
四年后，越国再次攻打吴国。越国大败了吴军，并包围吴都三年，吴军失败，越国把吴王围困在姑苏山上。吴王派人讲和，范蠡劝勾践继续进军。吴王自杀身亡，自尽时遮住自己的面孔说：“我没脸面见到子胥！”越王安葬了吴王，又杀死了太宰嚭。
勾践平定了吴国后，就出兵向北渡过黄河，在徐州与齐、晋诸侯会合，向周王室进献贡品。周元王派人赏赐祭祀肉给勾践，称他为“伯”。勾践离开徐州，渡过淮河南下，把淮河流域送给楚国，把吴国侵占宋国的土地归还给宋国。把泗水以东方圆百里的土地给了鲁国。当时，越军在长江、淮河以东畅行无阻，诸侯们都来庆贺，越王成为新的霸主。
但是勾践是一个可以“与之共患难，却不可以与之共享乐”的君王。范蠡在他成为霸主后，离开了越王，到齐国开始经商。因为他贤德而名声很大，人称“陶朱公”。
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