【大紀元2023年05月23日訊】（大紀元記者李怡欣台灣台北報導）外界憂心中共金融監管新規或針對外企或台商「金融長臂管轄」。熟悉兩岸法規的陳律師向《大紀元時報》表示，主要是中國經濟出現很大問題，中共當局發現國企、中企大舉搬錢到海外藏，問題嚴重，所以要查中國企業。台商是不小心被掃到波及。非針對外資台商。因此，無需犯政治化解讀。不過，中方若真「玩到外商、台商身上」。或反促台商降低在陸投資意願，恐怕不是當初相關當局原意樂見。
中國大陸證券監督管理委員會《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及監管規則適用指引1-5號，規範中國大陸境內企業直接或間接到境外發行證券，或將其證券在境外上市交易相關活動，其企業與承銷商赴境外上市或發行有價證券時需備案。
根據新規，如發行人非陸企，但在中國營收或總資產比例超過50%，且主要市場、主工廠在中國，或公司高管多為中國人或經常住中國，就會被認定是境內企業間接境外上市，這樣的台商就必須備案。
另一種是KY公司，在開曼群島（第三地）註冊的控股公司，並以境外公司名義回台掛牌上市。這類的台商要小心，營運重心分布若以中國大陸為主要受規範，另外母公司在台掛牌，但主要營運或營收在中國，也可能踩雷。
陳律師表示，說這個法規是「金融長臂管轄」針對外企或台商是言過其實，這個辦法不是針對外商。此法規目的，第一，防錢跑了。包括海外上市的陸商，財報、審計造假，早已聲名狼藉。導致中共對這些出去的陸企、國企也想監管。第二、中共對包括國有資產被轉移，或特定可能影響國家產業競爭力的行業，出去海外上市，也把中國一些商業資訊帶出去。陳律師表示，「台商或者是外商等於是間接被掃到（波及）」。
對台商主要影響：KY公司要注意，但台商現已在外上市「不會受影響」
陳律師表示，在境內企業間接境外發行上市，「這個『間接』力道就很強了」。對台商可能有兩種影響，一種以開曼為主的KY公司，KY公司大部分經營活動範圍都在大陸，所以這些KY公司將來在海外上市，不管回台或到其他國家上市，雖然以KY名義，但就會受到這個法規監管。
另外，台灣企業的報表裡包括營收、總利潤、總資產、淨資產，任一超過50%來自中國，那台灣母公司可能「很尷尬地」也要受相關監管。
不過，對於早已在境外上市的企業、台商，除非未來要「再增資」才需備案，因此，這對已在中國境外或早已回台掛牌的台企沒影響。
律師：提供資料多數無涉機敏
首次在中國境外上市的大陸台商，備案資料包括：發行人與券商承諾書、股東會董事會決議，公司完整股權結構及控制權架構圖；發行人及中介機構項目團隊人員名單與聯絡，上市公開說明書或上市文件，中國大陸律師法律意見書及承諾、國務院出具安全評估審查意見等。陳律師認為，提供中國證監會資料多半無涉機敏。
陳律師表示，目前要求的這些信息看起來還好，就是股權結構、資產等，並沒有要求一些什麼過分信息。
重點！承銷商須交出客戶資料
值得注意的是，此法規對台灣「承銷商」也被涉及。新規指出「境外證券公司擔任境內企業境外發行上市業務保薦人或主承銷商者，應當自首次簽訂業務協議之日起十個工作日內向證監會備案，並應於每年1月31日前報送上年度從事境內企業境外發行上市業務情況的報告。若境外證券公司在境外上市新規施行前已經簽訂業務協定者，應自施行之日起30個工作日內進行備案」。
「幫KY公司海外上市的證券承銷商也要把信息透露給中國證監會」，陳律師強調，這是重點，因為很多大陸台商在境外發行上市，找的還是我們國內證券公司當承銷商，例如富邦、凱基、元大等證券公司就有做把資產帶到海外上市或增值等這類境外上市的服務，這樣也會被大陸監管新規掃到，提供客戶相關資料給大陸證監會。
以開曼公司名義去境外發行一樣會受到監管，也就是說，這家開曼公司的境內公司就一定要負責把相關資料跟中國證監會報備，等於說「直接的把這家KY公司的所有信息都揭露了」。
不用泛政治化解讀 並非針對台商 但人在屋簷下
資料交不交？陳律師認為，可能無法避免，「之前台商認為，KY公司或台灣母公司在中國境外查不到」，但在大陸子公司畢竟在人家那邊討生活，如果我們都不配合的話，那麼他們在大陸的公司就一定會被找麻煩。
所幸這不是法律，現在看起來只有行政緩100萬到1千萬，不涉及刑法。「只能說，一些台商被波及」。不需泛政治化解讀，不過「當然政府要做好保護我們企業的一個態度出來，起碼要先做預防」。
新規或反促台商降低在陸投資意願
這個新法規，主要是中共當局想抓那些他們自己的國企，或者是大型中企大舉把錢往外搬出去的情況。尤其，目前新規上路一個多月，看起來沒有什麼大的動作，台灣方面不用政治角度解讀。
為什麼說台商被波及呢？陳律師解釋，規定總營收、利潤、總資產、淨資產的50%來自中國大陸，「那如果我們想規避，等於要降低大陸經營範圍低於49%，變相逼走台商」。
陳律師透露，中國經濟狀況不好，「中國地方政府都來跟我們台商說：你們要有增資計畫，計畫就好了，讓我們上報，不一定真的增資」。
「推測這不是中方當時立此規定的原意」，恐怕相關當局當初也沒料到，此舉反招致外資、台商會降低在中國境內投資意願與規模。倘若他們真要玩台商，「好，超過50%就認定『間接』，那我當然降低投資！」這將成台商圈普遍共識。
「中共會那麼傻？他們現在經濟已經狀況那麼糟了，如果真這樣做的話，等於反促台商分散投資，離開中國」。（「但其實大陸台商分散佈局也差不多了。」陳律說。
責任編輯：鄭樺
