接著，蒙哥馬利對他所謂的「朽木」進行了處理。他迅速而公正地撤換了一些人，補充了一些人。科貝特和多爾曼·史密斯被撤職了。拉姆斯登被撤職了。不久，第 7裝甲師的倫頓也被撤職，原因是他和集團軍司令官第一次見面就犯了一個錯誤。他說，在即將發起進攻時，唯一需要決定的問題是，由誰率領裝甲部隊向隆美爾進 攻。蒙哥馬利告訴他，「我們的坦克將不發起進攻，而是讓隆美爾自己撞上來。」這時，倫頓竟堅持己見，與蒙哥馬利爭辯起來……結果，在哈勒法山戰役後，他就 被約翰·哈丁接替。隨後，又有一些指揮官被撤職。
蒙哥馬利採取措施清除了被他診斷為「朽木」的那些人，並以晉陞或從英國調進的手段引進了一些年富力強的人。他從英國調奧利夫·利斯來接管北面 的第30軍，調霍羅克斯來接管南面的第13軍，調柯克曼准將任炮兵指揮官，調休斯任第8集團軍高級牧師，調英王龍騎兵禁衛軍的威廉斯少校任情報參謀處處 長。他本來還打算把邁爾斯·登普西調來指揮計劃成立的新裝甲軍，但亞歷山大勸他說，一下子調來三個新軍長，未免太過分了。這樣，他才放棄更好的選擇而讓拉 姆斯登來當新裝甲軍軍長。
這一切絕不是毫無目的的清洗。歷史記錄表明，蒙哥馬利是一個精於選拔部屬的人。在第二次世界大戰期間，任何一個集團軍的參謀機構恐怕都不能同蒙哥馬利的媲美。
蒙哥馬利的自我宣揚和一些人的被解職，對第8集團軍產生了普遍的有益的影響。優異服務勳章和軍事十字勳章獲得者弗拉基米爾·佩尼亞科夫中校在 其自傳中寫道：「我認為，一個有勇氣把一些准將從集團軍的參謀機構裡解職的將軍，一個知道怎樣在軍士長的心中激發起熱烈的獻身精神的將軍，是不難打敗隆美 爾的，或者說，是不難贏得勝利的。」
8月19日丘吉爾從莫斯科返國途中，視察了第8集團軍。蒙哥馬利陪他視察前線，並向他報告了準備打敗隆美爾的計劃。那天晚上丘吉爾在第8集團 軍設在海邊的新司令部裡下榻。晚餐前，他在地中海裡洗了一個澡。由於他沒有帶游泳衣，當他穿著襯衫走向大海時，蒙哥馬利花了不少力氣才讓記者走開。
丘吉爾 對遠處一群士兵很感興趣，他說：「多滑稽呀，他們怎麼都穿白色的游泳褲呀？」蒙哥馬利馬上解釋說，在第8集團軍，是沒有人穿游泳褲游泳的。軍人們整天穿短 褲，經常連上衣也不穿，他們的身體被太陽曬得黑黑的。但由於穿短褲的緣故，他們身體的那一部分沒有被太陽曬到。從遠處看去，就好像穿著白色游泳褲一樣，而 實際上那是他們白色的肌膚。晚餐時，德·甘岡為首相安排了合適的酒和陳年白蘭地，大家吃得興致勃勃。
第8集團軍司令部和他所視察的部隊所表現出的氣氛使丘吉爾驚喜不已。他在拍回國內的電文中指出：「在前任司令的指揮下，我非常確定地認為，我 們正在走上災難之路。但現在的氣氛已完全改變：任何陣地都在加強，原來分散過廣的部隊，現已重新編組成堅利的單位；第44和第10裝甲師已到達前方地域， 道路上是連綿不斷的部隊，坦克和炮兵在向前方地區運動。」
第二天離開時，丘吉爾在蒙哥馬利的紀念冊上留言。由於蒙哥馬利於8月13日接管了第8集團軍，而那一天正好是布連漢姆戰役紀念日，於是他題道：
「值此布連漢姆戰役紀念日，也是新司令接任之際，我祝願第8集團軍司令官和他的部隊戰果輝煌，威名遠颺。
溫斯頓·S·丘吉爾
於1942年8月20日」
蒙哥馬利感到，目前迫切需要的就是按自己的想法去打一仗。這一仗要打在英軍發動攻勢之前，而且必須戰果輝煌。這樣，才能恢復全體官兵對高級指揮官的信心，以高昂的士氣投入未來的嚴峻戰鬥。
根據當時戰場的情況看，隆美爾最明智的方針是實施「興登堡路線」式的撤退，即向西撤退到某個適當的防禦陣地上，以縮短過長而危險的交通線，更 加靠近自己的基地，因為當時隆美爾的人員和物資都嚴重短缺，而他的各個師總共缺16000人，他的運輸工具有85％是缺少備件的繳獲車輛；他的戰鬥裝備的 數量比編制規定的少210輛坦克和175輛裝甲運兵車；他的彈藥十分缺乏；他的士兵的口糧質量極差；他的燃料儲備已經很少而補充又沒有把握。此外，有計劃 的撤退將使英軍精心構築的工事完全失去作用，對德軍十分有利。
但是，蒙哥馬利卻正確地判斷隆美爾一定會進攻，因為不管支持他撤退的理由多麼充足，撤退實際上是不可能的。在8月份，德軍的大戰略計劃看來仍 然是可行的。在德軍實施的大鉗形運動中，蘇聯方向的大量德軍將經過小亞細亞南下與向前進攻的非洲軍團結合起來，向盛產石油的地區和印度洋突進。對隆美爾來 說，在德軍向高加索的大規模攻勢仍在順利進行的時候，就把這一巨大鉗形攻勢的另一端後撤，等於是令人不快地承認失敗。因此，他只能進攻，不能撤退。
第8集團軍的情報人員肯定敵人的進攻方向在南側，然後向左迂迴，調動裝甲部隊攻向阿拉姆哈勒法和魯瓦伊薩特山地。蒙哥馬利同意這種看法，並以這個預測為基礎制定了作戰計劃。
蒙哥馬利給隆美爾的非洲軍團設計了一個英國軍隊從未設想過的陷阱，使隆美爾的進攻落得個搬起石頭砸自己的腳的結果。蒙哥馬利以新西蘭師箱形陣 地的南翼側為基礎，在箱形陣地與阿拉姆哈勒法山之間的缺口內部署了第22裝甲旅，該旅坦克都在隱蔽陣地上掘壕固守。他把從尼羅河三角洲匆匆調來的第44師 的兩個旅配置在阿拉姆哈勒法山脊上。第23裝甲旅作為預備隊配置在第22裝甲旅後面。第8裝甲旅配置在哈勒法山脊以南一個靠後的陣地上。第7裝甲師則配置 在哈勒法山脊南面，向西保持一個寬大的正面，當敵人襲擊時，馬上撤退；當敵人襲擊轉向左面，逼向阿拉姆哈勒法山地時，就從東面和南面進行騷擾。
不管隆美爾採取什麼樣的進攻方法，這樣的部署都能將他堵住。如果他朝正東方向進攻，那他將被第8裝甲旅堵住，而第22裝甲旅和兩個師的炮兵將 從其左側猛擊。如果他突破地雷場後向左側出擊，那他將面對配置在隱蔽陣地上的第22裝甲旅，而在他的右面則是嚴陣以待的第8裝甲旅。總之，不管隆美爾朝哪 個方向運動，都將被困住，當隆美爾被困時，英國空軍的飛機將以密集隊形對其輪番攻擊，實施「地毯式轟炸」。此外，蒙哥馬利還將以空前集中的方式使用炮兵， 把他在英格蘭用無線電同時指揮大量火炮射擊的試驗用於實戰。
對付隆美爾進攻的計劃一經制定，就開始進行各項準備。在戰役開始前幾天，第8集團軍官兵都有一種特別鎮靜的感覺。當時的新西蘭第5旅旅長霍華 德·基彭伯格後來在回憶錄中寫道：「他（蒙哥馬利）向我們詳盡地說明了整個戰役計劃。我非常喜歡這一計劃。我覺得它比以往任何一次戰役計劃都高明。更令人 高興的是，我有了一種主意已定、鎮靜自若的感覺，這種感覺無疑是從集團軍司令部另裡感染來的。這是第一個典型的蒙哥馬利式戰役，一切準備活動都是在不慌不 忙、時間充裕的情況下完成的。當德軍進攻時，一切都已準備就緒了。」
