【大紀元2013年08月19日訊】讀者朋友，大紀元時報為您開闢這個《法國實用法律專家解析》欄目，內容涉及旅法華人、華僑和莘莘學子生活中的各種問 題，由資深律師給予貼近實際、通俗易懂的解答。有實際問題需要解答的讀者朋友也可以通過郵件、電話與本報聯繫：電子郵件 dajiyuan.fr@epochtimes.com，電話 +33(0)1 69 24 65 69。
問：我是一家公司的主管，為了擴大業務，我們打算收購幾家公司組成連鎖店。為此有人建議我收購商業資產（fonds de commerce），也有人提出應該收購該公司的股份（Parts sociales）。請問這兩種方式各有何利弊？
答：收購商業資產與收購公司股份的法律後果不同。
「收購商業資產還是公司股份」是中小型企業（責任有限公司、股份有限公司或者簡單股份有限公司）在併購其它企業時常面臨的抉擇。儘管這兩種方式的目的都是併購企業，但承擔的法律後果卻大不相同。
收購商業資產者僅收購公司資產（actif），包括有形資產，如設備、工具、車輛、裝修等，和無形資產，如客戶、租約、商標、許可證等等。而收購公司股份則意味著收購該公司的所有資產和負債（actif和passif），後者包括債務、自有資本等。
收購公司股份風險大
相對而言，收購公司股份的範圍更廣，收購者所面臨的風險和承擔的責任往往也更大，這裡我們僅就兩者的利弊進行初步探討。
在收購商業資產時，被收購公司的債務仍由賣方承擔，這顯然有利於買方，是收購商業資產的有利之處，不至於日後發生矛盾和問題。但是收購商業資產的手續較為繁雜，收購包括許多法定程序，此外為保證收購方的安全，律師需要把收購價款凍結3–5個月之久。如果賣方急於獲得價款用於其它投資，則無法通過出售商業資產獲得即時支付。
在收購商業資產的談判階段，雙方往往簽訂附有先決條件的意向書（protocole d’accord），確定各方的權利義務。
根據法律，商業資產的收購協議應該註明的內容包括：
– 出售方及其前任的名字或名稱（或註明該商業資產由出讓人自行創立）
– 該商業資產的抵押或質押狀況
– 最後三年的銷售額和利潤
– 租約日期，期限和出租人姓名
– 前一個收購合同的日期、性質和價格
收購商業資產要注意
商業資產一般不包括物業產權、債權、債務及出讓人和第三方簽訂的合同，但是工作合同、保險合同例外。庫存的轉讓應另行訂立協議。
下期將繼續為您介紹在法國進行公司併購的相關常識。@
（責任編輯：德龍）
