秦國自從商鞅變法改革之後，國勢日益強盛，至秦昭襄王時，更是積極向外擴張，東侵韓、趙、魏三晉，南攻荊楚，偃然成為戰國七雄中實力最強大的國家。
秦昭襄王以范雎為相，范雎為秦國入主中原的霸業獻上「遠交近攻」的戰略，即先攻打鄰近的魏國、韓國，再謀取稍遠的齊、趙諸國。周赧王47年，西元前268年，秦國出兵伐魏，魏國降服獻地；周赧王51年起，秦國又陸續出兵攻韓，韓國抵擋不住秦國的強勢武力，派譴使者到秦國求和，條件是獻出上黨郡（今山西長治）給秦國。
然而上黨太守馮亭為了轉移秦國攻韓的目標，於周赧王53年主動將上黨郡獻給趙國。趙王只圖眼前利益，未加深思就派平原君接受了上黨。豈料，趙王這一貪念之舉竟成了戰國時期規模空前的長平之戰的導火線。
秦國對攻打趙國早有準備，而上黨地區位居太行山之關隘，居高臨下，是秦國對付趙國在戰略上的必爭之地，如今趙國將上黨併入版圖，秦國怎能干休？周赧王55年，秦國以左庶長王齕為將，領軍攻打上黨。趙國方面，趙孝成王則派大將廉頗率軍前往上黨地區守禦，然而當廉頗率趙軍主力抵達，上黨已經失守，於是廉頗只好守在地形險要的長平（今山西高平西北）。當時，廉頗軍隊有30萬人，加上上黨過來的軍民共約45萬，築壘固守長平，於是秦趙兩軍在長平形成對峙的局面。
秦國久攻不下，就在秦王一籌莫展之際，范雎想出了離間的手段。他派人以千金收買趙王左右權臣，四處散佈流言：「秦獨畏趙奢之子趙括為將。廉頗易與，且將降秦。」趙王本就懷疑廉頗怯戰，一聽廉頗有意降秦，便決定以趙括撤換廉頗。對此，趙國上卿藺相如曾加以勸阻，他說：「趙括徒能讀其父書傳，不知合變也。王以其名使括將，若膠柱鼓瑟爾。」意思是趙括只知空談兵法，缺乏實戰經驗，以他為將，無法成事。趙王不聽，執意以趙括接替廉頗。趙括到了長平後，改變了廉頗的防禦方針，積極籌劃進攻。同年（周赧王55年）8月，趙括率軍向秦軍發起了大規模進攻。
趙國換上趙括為將之後，秦軍也換上了名將白起為統帥。面對趙括的進攻，白起運用佯敗誘敵的策略，讓趙軍一路深入到秦軍的預定陣地——長壁後，秦軍主力才積極抵抗，趙軍攻勢受挫，趙括欲退兵，但為時已晚，白起已派二萬五千精兵斷絕了後路，另外，有調度五千騎迅速地插到了趙軍的營壘之間，將趙軍分而為二，並絕其糧道。待秦軍對趙軍形成包圍的局面時，白起開始下令攻擊，趙軍屢戰不勝，被迫就地構築營壘，轉攻為守。
白起斷絕趙軍糧道的策略發揮了很大的功效，此時趙軍被包圍，只能等待外來救援。然而中原各國或懼秦國勢力強盛，或以為趙秦兩國已經談合，不但沒有出兵相救，也沒有援助趙軍糧食。
是年9月，趙軍斷糧已達46天，內部互相殘殺，軍心動搖，局勢非常危急。在數次突圍都無法奏效之後，趙括孤注一擲，親率精銳部隊強行突圍，結果中箭身亡，趙軍大敗，40萬士兵全部解甲投降。
白起考慮趙軍人數眾多，而且上黨軍民「不樂為秦….非盡殺之，恐為亂。」因此40萬人，除幼小的240人外，全部被白起坑殺，一場戰國時代規模最大的包圍殲滅戰就在數十萬生命斷魂的慘況下落幕收場。@*
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