秦国自从商鞅变法改革之后，国势日益强盛，至秦昭襄王时，更是积极向外扩张，东侵韩、赵、魏三晋，南攻荆楚，偃然成为战国七雄中实力最强大的国家。
秦昭襄王以范雎为相，范雎为秦国入主中原的霸业献上“远交近攻”的战略，即先攻打邻近的魏国、韩国，再谋取稍远的齐、赵诸国。周赧王47年，公元前268年，秦国出兵伐魏，魏国降服献地；周赧王51年起，秦国又陆续出兵攻韩，韩国抵挡不住秦国的强势武力，派谴使者到秦国求和，条件是献出上党郡（今山西长治）给秦国。
然而上党太守冯亭为了转移秦国攻韩的目标，于周赧王53年主动将上党郡献给赵国。赵王只图眼前利益，未加深思就派平原君接受了上党。岂料，赵王这一贪念之举竟成了战国时期规模空前的长平之战的导火线。
秦国对攻打赵国早有准备，而上党地区位居太行山之关隘，居高临下，是秦国对付赵国在战略上的必争之地，如今赵国将上党并入版图，秦国怎能干休？周赧王55年，秦国以左庶长王龁为将，领军攻打上党。赵国方面，赵孝成王则派大将廉颇率军前往上党地区守御，然而当廉颇率赵军主力抵达，上党已经失守，于是廉颇只好守在地形险要的长平（今山西高平西北）。当时，廉颇军队有30万人，加上上党过来的军民共约45万，筑垒固守长平，于是秦赵两军在长平形成对峙的局面。
秦国久攻不下，就在秦王一筹莫展之际，范雎想出了离间的手段。他派人以千金收买赵王左右权臣，四处散布流言：“秦独畏赵奢之子赵括为将。廉颇易与，且将降秦。”赵王本就怀疑廉颇怯战，一听廉颇有意降秦，便决定以赵括撤换廉颇。对此，赵国上卿蔺相如曾加以劝阻，他说：“赵括徒能读其父书传，不知合变也。王以其名使括将，若胶柱鼓瑟尔。”意思是赵括只知空谈兵法，缺乏实战经验，以他为将，无法成事。赵王不听，执意以赵括接替廉颇。赵括到了长平后，改变了廉颇的防御方针，积极筹划进攻。同年（周赧王55年）8月，赵括率军向秦军发起了大规模进攻。
赵国换上赵括为将之后，秦军也换上了名将白起为统帅。面对赵括的进攻，白起运用佯败诱敌的策略，让赵军一路深入到秦军的预定阵地——长壁后，秦军主力才积极抵抗，赵军攻势受挫，赵括欲退兵，但为时已晚，白起已派二万五千精兵断绝了后路，另外，有调度五千骑迅速地插到了赵军的营垒之间，将赵军分而为二，并绝其粮道。待秦军对赵军形成包围的局面时，白起开始下令攻击，赵军屡战不胜，被迫就地构筑营垒，转攻为守。
白起断绝赵军粮道的策略发挥了很大的功效，此时赵军被包围，只能等待外来救援。然而中原各国或惧秦国势力强盛，或以为赵秦两国已经谈合，不但没有出兵相救，也没有援助赵军粮食。
是年9月，赵军断粮已达46天，内部互相残杀，军心动摇，局势非常危急。在数次突围都无法奏效之后，赵括孤注一掷，亲率精锐部队强行突围，结果中箭身亡，赵军大败，40万士兵全部解甲投降。
白起考虑赵军人数众多，而且上党军民“不乐为秦….非尽杀之，恐为乱。”因此40万人，除幼小的240人外，全部被白起坑杀，一场战国时代规模最大的包围歼灭战就在数十万生命断魂的惨况下落幕收场。@*
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