齊國復霸及其衰亡
在秦與三晉爭鬥之時，齊國在東方發展勢力。當時能與秦國抗爭的唯有齊國，鬥爭的焦點則集中在爭取楚國。
齊國在春秋時就是個強國，春秋後期漸趨衰落，但根基並未動搖。公元前386年，齊國的大臣田和取代了姜姓國君，成為齊國的新主，從此齊國就由姜姓國變為田姓國。田氏代齊之後，很快又成為了戰國時代的強國。
田氏廢君之預言
陳完是陳厲公陳他（ｔｕō，托）的兒子。陳完初生的時候，周太史正好路過陳國，陳厲公請他給陳完卜卦，卜得的卦是《觀卦》變為《否（ｐǐ，匹）卦》，太史說：“卦辭的意思是說他將取得陳國君位擁有國家吧，也許是不在陳國而在他國吧，或者是不應驗在他人身上，而應驗在他的子孫身上。如果是在他國，必定是姜姓國。姜姓是帝堯時四岳的後代。事物不可能是兩個同時強大，陳國衰落後，他這一支將要昌盛起來吧！”
後來陳完來到齊國，並把陳氏改為田氏。陳完去世後，謚號是敬仲。敬仲生了稺（ｚｈì，志）孟夷。田稺孟夷生了湣孟庄，田湣孟莊生了文子須無。田文子侍奉齊莊公。田文子去世，他生的兒子是桓子無宇。田桓子無宇有力氣，侍奉齊莊公，很受寵信。無宇去世，他生的兒子是武子開和釐（ｘī，西）子乞。釐子田乞侍奉齊景公，是大夫，他向百姓徵收賦稅時用小鬥收進，賜給百姓糧食時用大鬥，暗中向百姓施以恩德，而齊景公也不加禁止。因此田氏得到齊國的民心，他們家族越來越強大，百姓心向田氏。晏子多次向景公進諫，景公不聽。
景公死後，田乞強迫眾人立陽生為國君，這就是悼公。悼公即位後，田乞任宰相，獨攬齊國政權。簡公即位四年後被田氏所殺。田常讓簡公的弟弟驁即位，這就是平公。平公即位後，任田常為宰相。
田常殺了簡公以後，害怕各國諸侯聯合誅殺自己，就把侵佔魯國、衛國的土地全部歸還。西邊同晉國、韓氏、魏氏、趙氏訂約，南方與吳國、越國互通使臣，建立功德，施行賞賜，親近百姓，因此齊國重又安定。
田常對齊平公說：“施行恩德是人們所希望的，由您來施行；懲罰是人們所厭惡的，請讓臣去執行。”這樣做了五年，齊國的政權都歸田常把持了。於是田常把鮑氏、晏氏、監止和公族中較強盛的全部誅殺了，並分割齊國從安平以東到琅邪的土地，作為自己的封地。他的封地比齊平公享有的鄰地還要大。
田常去世後，到其重孫太公田和廢掉齊康公，並於公元前386年為周王室正式承認為諸侯，開始紀元年。齊侯太公田和二年去世，兒子桓公田午即位。桓公六年，桓公去世，他的兒子威王因齊即位。這一年，原來的齊康公去世，斷絕了後代，封地都歸田氏所有。
齊威王仁德重興霸業
齊威王是戰國時期在諸國中德高望重的國君。此時的齊國不僅在經濟、軍事實力上屬於七國之最，而且以德著稱於天下。
齊威王即位之初，面臨的處境是，國家危機，“諸侯並伐，國人不治”，內外交困，四面楚歌，長達九年（《史記﹒田敬仲完世家》）。為匡國救弊，威王採取了一系列有效措施。
首先，齊威王嚴明賞罰。威王開始即位以來，不理國事，把政事交給卿大夫辦理，同時他派使臣深入鄉里，實地觀察，微服私訪，獲取實情。在考察臣子的行為後，威王進行了賞罰。
威王召見即墨大夫對他說：“自從您治理即墨，毀謗您的言論每天都有。可是我派人到即墨視察，田野得到開發，百姓生活富足，官府沒有積壓公事，齊國的東方因而得到安。這是由於您不會逢迎我的左右以求得讚揚啊！”於是，封給他一萬戶食邑，又召見阿城大夫對他說：“自從你治理阿城，讚揚你的話每天都能聽到。
可是我派人到阿城視察，田野荒廢，百姓貧苦。從前趙軍進攻甄城，你未能援救。衛國奪取薛陵，你也不知道。這是你用財物賄賂我的左右來求得讚揚吧！”當天就烹殺了阿城大夫，並把左右曾經吹捧過他的人也都一起烹殺了。於是發兵往西邊進攻趙、衛，在濁澤打敗魏軍並圍困了魏惠王。魏惠王請求獻出觀城來講和。趙國人歸還了齊國的長城。於是齊國全國震驚，人人都不敢文過飾非，努力表現出他們的忠誠。齊國得到很好的治理。諸侯聽到以後，不敢對齊國用兵有二十多年。
其次是善於納諫。據說鄒忌由於善彈琴而進見齊威王，威王很喜歡他，並讓他住在宮中的右室。沒多久，威王正在彈琴，鄒忌推門就進來說：“琴彈得好極了！”威王突然不高興，離開琴手按寶劍說：“先生只看到我的樣子，還沒有認真觀察，怎麼能知道彈得好呢？” 鄒忌說：“大弦緩慢並且溫和，這是象徵國君；小弦高亢明快並且清亮，象徵宰相；手指勾弦用力，放開舒緩，象徵政令；發出的琴聲和諧，大小配合美妙，曲折不正之聲而不相干擾，象徵四時：我由此能知道您彈得好。”
威王說：“你很善於談論音樂。”騶忌子說：“何止是談論音樂，治理國家和安撫人民都在其中啊！”威王又突然不高興說：“如果談論五音的調理，我相信沒有比得上您的。如果是治理國家和安撫人民，又怎麼能在琴弦之中呢？” 鄒忌說：“大弦緩慢並且溫和，象徵國君；小弦高亢明快並且清亮，象徵宰相；勾弦用力但放開舒緩，象徵政令；彈出的琴聲和諧，大小配合美妙，曲折不正之聲不相干擾，象徵四時。回環往復而不亂，是由於政治昌明；連貫而輕快，是由於保了將亡之國：所以說琴音調諧就能保天下太平。治理國家和安撫人民，沒有比五音的道理更相像的了。”威王說：“好極了。”
三個月後威王任命鄒忌為相。一年後，威王把下邳封給他，封號是成侯。
這裡還要說說鄒忌諷齊王納諫的歷史佳話。鄒忌聽說有一位徐公長得很美，有一天問其妻子，“吾與徐公孰美？”妻子說“君美甚，徐公何能及君也！”鄒忌不自信，又問他的妾和客人，得到了同樣的回答。然而，當他見到徐公以後，深感不如徐公美，由此他悟出了很多道理。於是對齊威王說，全國大多數的人都不敢獲罪於國君，是因為他們或者私於您，或者求於您，或者畏於您，由此觀之，您受的蒙蔽太深了。齊威王因之從善如流，下令“群臣吏民，能面刺寡人之過者，受上賞。上書諫寡人者，受中賞。能謗議於市朝聞寡人之耳者，受下賞。”史載，“初令下，群臣進諫門庭若市，數月之後，時時而聞進，期年之後，雖欲言，無可進者。燕趙韓魏聞之，皆朝於齊。”（《戰國策﹒齊策》）。
威王二十六年，魏惠王包圍邯鄲，趙國向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：“救趙好還是不救趙好？”鄒忌說： “不如不救。”段幹朋說：“不救就是不義，並且對我們不利。”威王說：“為什麼呢？”段幹朋回答說：“魏國並吞邯鄲，這對齊國有什麼好處呢？如果救趙，軍隊駐在趙國郊外，這就使趙國不被攻伐而魏軍也會完好無損。所以不如向南進攻魏國的襄陵使魏軍疲憊，邯鄲即使被攻下，我們也可以利用魏國的疲憊使它受挫。” 威王聽了他的計謀。
三是重視賢臣良將。威王以鄒忌為相，以田忌為將，以孫臏為軍師，廣攬人才，懲治奸吏，使齊“最強於諸侯”（《史記﹒田敬仲完世家》）。威王二十三年，齊王與趙王在平陸相會。二十四年，齊王與魏王在郊外一起打獵。魏王問道：“大王也有寶物嗎？”威王說：“沒有。”魏王說： “像寡人的國家這樣小，也還有能照亮前後各十二輛車的直徑一寸的夜明珠十顆，齊國這樣的萬乘之國怎麼能沒有寶物呢？”
威王說：“寡人當作寶物的與大王不同。我有個大臣叫檀子的，派他鎮南城，楚國人就不敢向東方侵犯掠奪，泗水之濱的十二諸侯都來朝拜。我有個大臣叫盼子的，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的黃河裡捕魚。我有個官吏叫黔夫的，派他鎮守徐州，燕國人就到北門祭祀，趙國人就到西門來祭祀，以求神靈保佑不受攻伐，搬家去追隨他的有七千多家。我有個大臣叫種首的，派他戒備盜賊，結果就道不拾遺。這些都將光照千里，豈只是十二輛車呢！”魏惠王心中慚愧，敗興離去。
齊國在威王的治理下，國富民強，並打敗了強國魏國的軍隊，於是齊國成為諸侯中最強的國家，自稱為王，來號令天下。
威王三十六年，齊威王去世，他的兒子宣王辟彊即位。宣王元年（前342），秦國任用商鞅。周天子把霸主的稱號送給了秦孝公。
善聽諍言且喜好遊辯之士的齊宣王
* 齊宣王強國的原因
齊宣王是齊國後期的一位很有作為的國君，以廣納賢士、善聽諍言而聞名。他仍然以鄒忌、田忌、孫臏和田嬰為將相，這是他事業成功的首要因素。史稱宣王時“諸侯相王”，“三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。”（《史記﹒田敬仲完世家》）。
宣王的另一特點是善聽諍言和喜好遊辯之士。先後傾聽過顏蜀、田過、王鬥、閭丘茆、香居等人的忠告和諍言。如王鬥進諫，“宣王因趨（快步）而迎之於門。”王鬥直譏宣王之弊端，宣王由怒而思，由思而向王鬥謝罪，“寡人有罪國家”。“於是王鬥舉士五人任官，齊國大治”（《戰國策﹒齊策》）。
宣王還復興了稷下學宮。稷下學宮是齊桓公時創立的我國古代最早的學術活動和政治咨議中心。因學宮建於國都稷門之下，故稱稷下學宮。它延續了一百四五十年之久，並在齊宣王之際重新開始興盛。這個學術和咨議中心匯集了各國的道、法、儒、名、兵、農、陰陽等百家之學，自由講學、自由辯論、自由著書立說，言治亂之事理，獻治國之宏謨，為國君的富國強兵充當咨議。
同時也成了齊國國君的“人才市場”，從中選賢任能，輔國興政。宣王時，擴置了學宮，招取天下賢士千人，任其“不治而議論”，其中七十六人被尊為“上大夫”。著名的有孟子、彭蒙、田駢、慎到、尹文、荀況、鄒衍等等。其中，荀子“最為老師”，“三為祭酒”，即出任學宮主持人。稷下學宮的創建，開闢了民主議政的先河，不僅促進了齊國的昌盛，而且促進了春秋戰國時期大中華的百家爭鳴。
* 齊宣王時的征伐之戰
宣王二年，魏國進攻趙國。趙國與韓國友好，一起攻打魏國，趙國不利，在南樑戰敗。宣王召回田忌恢復他原來的職位。韓國向齊國求救。宣王召集大臣商議說：“早去救援好還是晚去救援好？”騶忌子說：“不如不救。”田忌說：“如果不救，韓國就要失敗而並入魏國，不如早去援救它。”孫臏說：“如果韓、魏的軍隊尚未疲憊就去援救，那就是我們代替韓國受魏軍的攻擊，回過頭來反倒聽從韓國的指揮。
況且魏國已有攻破韓國的打算，韓國就要亡國，必定要到東邊來向齊國告求救兵。我們趁機與韓國結下親密的關係，又可晚一些去利用魏軍的疲憊，這樣就能有更大的利益並得到受人尊敬的名聲。”宣王說：“很好。”於是暗中告訴韓國使者並把他送走。韓國由於依仗齊國救援，結果五戰都失敗了，只好向東把國家托付給齊國。齊國趁勢出兵，派田忌、田嬰為統帥，孫臏為軍師，進擊魏國以救援韓、趙，並在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜了魏太子申。此後，三晉的君主都由田嬰引見，在博望朝拜齊王，盟誓之後離去。
宣王七年，齊王與魏王在平阿以南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。再一年，齊宣王與魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。宣王十年，楚軍包圍齊國的徐州。十一年，齊國與魏國攻伐趙國，趙國決黃河水淹齊國、魏國的軍隊，齊、魏退兵。
齊湣王驕縱致齊衰落
宣王十九年，齊宣王去世，他的兒子湣王田地即位。湣王即位後，曾經有過一番作為。
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齊軍和秦軍在重丘擊敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國作人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嘗君薛文到秦國，立即任秦國宰相，不久又逃離秦國。二十六年，齊國與韓國、魏國一起進攻秦國，到函谷關駐紮軍隊。二十八年，秦把河外之地給韓國以求和，三國軍隊撤去。二十九年，趙國人殺了他們的主父。齊國幫助趙國滅了中山國。
湣王三十六年，齊湣王自稱東帝，秦昭王自稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：“嘿，好啊，您來了！秦國派魏冉送來了帝號，您認為怎麼樣？”蘇代回答說：“大王對臣的提問太倉卒了，而禍患的生產常常是不明顯的。希望大王接受帝號，但不要馬上就準備稱帝。秦國稱帝後，如果天下安定，大王再稱帝，也不算晚。況且在爭稱帝名時表示謙讓，也沒什麼關係。如果秦國稱帝後，天下都憎惡他，大王也就不要稱帝，以此收攏天下人心，這是很大的本錢。況且天下並立兩帝，大王認為天下是尊崇齊國呢，還是尊崇秦國呢？”
湣王說：“尊崇秦國。” 蘇代說：“如果放棄帝號，天下是敬愛齊國呢，還是敬愛秦國呢？”湣王說：“敬愛齊國而憎恨秦國。”蘇代說：“東西兩帝訂立盟約進攻趙國有利，還是討伐宋國的暴君有利？”湣王說：“討伐宋國的暴君有利。”蘇代說：“盟約是均等的，可是與秦國一起稱帝，天下只尊崇秦國而輕視齊國，放棄了帝號，天下就會敬愛齊國而憎恨秦國，進攻趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以希望大王明確的放棄帝號以收攏天下人心，背棄盟約，拋開秦國，不與秦國爭高低，大王要利用這個時機攻下宋國。佔有宋國，魏國的陽地也就危急了；佔有濟水以西，趙國的阿地以東一帶就危急了；佔有淮水以北，楚國的東部就危急了；佔有陶、平陸，魏都大樑的城門就被堵塞了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家地位提高，名聲受人尊崇，燕國、楚國會因形勢所迫而歸服，天下各國都不敢不聽從齊國，這是像商湯和周武王那樣的義舉呀。名義上敬重秦國的稱帝，然後讓天下人都憎恨它，這就是所謂由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真的考慮。”於是齊國放棄帝號，重新稱王，秦國也放棄了帝位。
湣王三十八年，齊國討伐宋國的暴君。宋王出逃，死在溫城。齊國在南方佔據了楚國的淮水以北土地，在西邊侵入了三晉，還打算吞並周室，立為天子。泗水一帶的諸侯如鄒、魯等國的國君都向齊國稱臣。
湣王驕縱致齊一蹶不振
湣王四十年，燕、秦、楚及三晉合謀，各用派出精兵來進攻齊國，在濟水以西打敗齊軍。由於他驕傲輕敵，齊國的軍隊潰散退卻。齊國幾乎滅亡。而逃亡在外的湣王也被楚國人殺死。這次慘敗使齊國一蹶不振。後來他的兒子法章在莒即位，是為襄王。襄王五年田單復齊，但齊國的衰亡已無法挽回了。十九年，襄王去世，他的兒子田建即位。
齊王建十六年（前249），秦國滅亡周室。齊國君王后去世。二十三年，秦國設置東郡。二十八年，齊王到秦國朝拜，秦王政在咸陽設酒宴款待。三十五年，秦國滅亡韓國。三十七年，秦國滅亡趙國。三十八年，燕國派荊軻刺殺秦王，秦王發覺了，殺死了荊軻。第二年，秦軍攻破燕都，燕王逃跑到遼東。
再一年，秦國滅亡魏國，秦軍駐紮在歷下。四十二年，秦國滅亡楚國。第二年，俘虜了代王嘉，殺死燕王喜，滅亡燕國。齊王建四十四年（前221），秦國進攻齊國。齊王聽從宰相後勝的計謀，不交戰就率軍投降秦國。秦國俘虜了齊王建，把他遷到共城。終於滅亡齊國改為一郡。
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