西元前２６２年，秦國攻打韓國，把韓國與其北方領土上黨郡隔開。上黨的韓軍將領不願意投降秦國，便帶著地圖把上黨獻給趙國。過了兩年，秦國又派王齕準備要回上黨。趙王聽到消息，便派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨，他們才到長平，上黨卻早已經被秦軍攻佔了。
當時王齕還想繼續向長平進攻，於是三番兩次向趙軍挑戰，廉頗說什麼也不跟他們正面交戰，反而準備作長期抵抗的打算。兩軍僵持不下，王齕只好派人回報秦昭襄王。秦王請範雎出主意。範雎說：「要打敗趙國，必須先讓趙國換掉廉頗。」過了幾天，趙王聽到左右議論紛紛說：「秦國最怕讓年輕的趙括帶兵，廉頗已經年老不中用啦！」他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不放在眼裏。
趙王聽信了流言，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：「要是秦國派白起來，我還得考慮一下。如今來的是王齕，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。」趙王聽了很高興，就命趙括為大將，去接替廉頗。藺相如對趙王說：「趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做大將。」可是趙王對藺相如的勸告聽不進去。趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請求趙王別派他兒子去。但是趙王還是執意派趙括為主將。
後來趙括聲勢浩大的領著四十萬大車，並把廉頗原先的規定全部廢除，下了命令說：「如果秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不可！」秦國得知趙括取代廉頗的消息，知道反間計成功，就秘密派白起為將軍。白起一到長平，佈置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是陷阱，還下令拼命追趕，結果中了秦軍的埋伏，四十萬大軍被切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好等待救兵。不料，秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。最後，趙括的軍隊，因為內無糧草外無救兵，守了四十多天後，兵士們叫苦連天，趙括帶兵想衝出重圍，卻被秦軍射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手裏全部覆沒了。
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