春秋中後期，各諸侯國的經濟得到了不同程度的發展，政治形勢也產生了相應的變化。經過不斷的兼併和鬥爭，許多小國消失了；而且重要的是諸侯國內部卿大夫的勢力逐漸發展起來，著名的如魯國的三桓，齊國的田氏，晉國的六卿。他們利用自己的經濟實力，控制和瓜分公室，並互相爭鬥，以擴充領地。
晉國的六卿爭鬥到最後，剩下韓、魏、趙三家。而處於邊境的秦和後起的燕國，發展強勢不減。以三家分晉為界限，歷史走入了戰國時代。天下強國主要為燕、齊、趙、韓、魏、秦、楚七國。戰國時代的形勢是：楚在南，趙在北，燕在東北，齊在東，秦在西，韓、魏在中間。韓、魏疆土相對較小。當時，這七個國家隨著國勢的強大，皆想凌駕於諸侯之上而稱王，並實現統一的願望。而這時的周王室連名義上的共主地位也沒有了，也更加不被諸侯放在眼中，但仍在洛陽一帶勉強維持。
在這七個大國中，沿黃河流域從西到東的三個大國秦、魏、齊，在前期具有左右局勢的力量，而後期則是秦國為天下最強。據統計，從周元王元年,即公元前475年至秦王政二十六年,也就是公元前221年的二百五十五年中，有大小戰爭二百三十次。戰爭打起來，雙方動輒出動幾萬至幾十萬人。西漢末年的劉向，將有關這段歷史的各種資料編成一本書，取名《戰國策》，因此，人們都將這一歷史階段稱為戰國時期。
除了這一段各國間的攻伐相當頻繁外，各國的外交活動也是空前的活躍，出現了合縱連橫的外交策略，辯論之風也十分盛行。但這段歷史依舊在驗證著以前曾經說過的道理：仁德之君才會使國家強盛，人民安居樂業；而導致國家衰敗甚至亡國的是那些不聽忠言、荒淫暴虐、無道的君王。賢明仁德的君主能勤奮聽政、結交賢才、集思廣益、兼聽兼信、實行改革，國家政治自然清明，百姓安居樂業，因此而出現盛世。反之，昏庸的君主無視政事、尋歡作樂、暴虐無道、偏聽偏信，國家政治自然昏暗，而百姓遭殃。戰國時強大的國家大多出現了依舊能夠施行德政的君王，不過，這時的「利益」而非德行卻成為了大多數君王追求的首要目標。
戰國時期魏國的祖先是畢公高的後代。畢公高和周天子同姓。武王伐紂之後，高被封在畢，於是就以畢為姓。他的後代中斷了封爵，變成了平民，有的在中原，有的流落到夷狄。他的後代子孫有個叫畢萬的，侍奉晉獻公。公元前661年，趙夙駕車，畢萬為車右護衛，去征討霍、耿、魏，把它們都滅了。獻公把耿封給趙夙，把魏封給畢萬，二人都成了大夫。獻公死後，晉國內亂。而畢萬的子孫越來越多，隨他們的國名稱為魏氏。畢萬生了武子。魏武子以魏氏諸子的身份侍奉晉公子重耳。重耳即位為晉文公後，讓魏武子承襲魏氏後代的封爵，升到了大夫的地位，他的官府設在魏邑。
後來晉國公室衰微，六卿掌握大權。到魏桓子時，他和韓康子、趙襄子一起討伐除滅了宗室知伯，並瓜分了他的領地。桓子的孫子是文侯魏斯。魏文侯和韓武子、趙桓子、周威烈王同時。公元前403年，周王正式承認三家為諸侯。從魏文 侯開始至公元前四世紀中葉，是魏國獨霸中原的時期。
魏文侯是戰國初期頗有聲望的國君。他禮敬賢人，以子夏、段干木、田子方為師；重用賢士，文臣有李悝、西門豹，武將有軍事家吳起。魏文侯首先任用李悝進行改革，盡地力之教，建立武卒，並重用吳起、西門豹等人治理地方，發展經濟，國內清平安定，並成為戰國初期第一個強國。秦國曾想進攻魏國，但有人認為：「魏君賢人是禮，國人稱仁，上下和合，未可圖也。」意思是說「魏君對賢人特別敬重，魏國人都稱讚他的仁德，上下和諧同心，不能對他有什麼企圖。」 文侯因此得到諸侯的贊謄。
文侯三十二年，魏軍攻伐鄭國。在注城打敗了秦軍。三十五年，齊軍攻佔了魏國的襄陵。三十六年，秦軍侵入魏國的陰晉。文侯三十八年，魏軍攻秦，在武下敗秦，俘虜了秦將識。這一年，文侯去世，子擊即位，這就是武侯。
魏武侯時，吳起受魏相公叔排擠，離魏至楚。武侯七年，魏軍進攻齊國，打到了桑丘。九年，狄人在澮水打敗魏軍。魏侯派吳起進攻齊國，打到了靈丘。這時齊威王剛剛即位。公元前376年，魏與韓、趙三國瓜分了晉國領土，消滅了它的後代。十五年，魏軍在北藺打敗趙軍。武侯十六年，魏軍進攻楚國，佔領了魯陽，武侯去世，兒子即位為惠王。
魏惠王將國都遷至大梁，招徠士人，發展水利，並對外用兵，圖謀吞併周圍國家。他在位三十六年，前十八年靠文侯打下的基礎，與諸侯交戰互有勝負；後十八年則連連敗績。一次是伐趙，被齊國派田忌、孫臏用計大敗於桂陵；再一次是伐韓，又被田忌、孫臏大敗於馬陵；另一次是被商鞅率秦軍打敗，盡失河西之地。這幾次大敗使魏國兵力耗盡，國力空虛。
惠王屢次遭受軍事上的失敗，就用謙恭的禮節和優厚的禮物來招納賢人，鄒衍、淳於髡、孟軻都來到魏國。惠王說：「寡人沒有才能，軍隊三次在國外受挫折，太子被俘，上將戰死，國內因而空虛，以致使祖先的宗廟社稷受到羞辱，寡人非常慚愧。老先生屈尊親臨敝國朝廷，將用什麼方法使我國得利呢？」孟軻說：「君主不可以像這樣談論利益。君主想得利，那麼大夫也想得利；大夫想得利，那麼百姓也想得利，上上下下都來爭利，國家就危險了。作為一國君主，講仁義就行了，為什麼要講利呢？」意思是魏惠王的失敗是只顧爭利，不施仁義的結果。
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